國泰君安國際反賄賂與貪污政策

國泰君安國際控股有限公司（以下簡稱“本公司”，與其子公司一起稱為“本集團”）致力於達到最高的商業道德行為標準，對賄賂和貪污行為絕不寬容。所有代理人，包括但不限於董事、員工、高級管理人員、持牌人士及銷售人員必須熟悉相關的反賄賂和反貪污法律、本集團的反賄賂和反貪污政策以及任何相關指導，以及在其他國家/地區進行業務或在適當的情況下的任何其他類似的法律和法規。

以下是政策的摘要：

1. 定義：該政策為代理人、商業夥伴、賄賂、貪污、利益、娛樂，以及提供、索取和接受利益等關鍵詞語提供了定義。

2. 目的和範圍：該政策旨在通過禁止賄賂和貪污來維護本公司的聲譽和誠信，從而設定高層管理人員對所有賄賂和貪污行為的立場，這是從高層發出的信息。

本集團認為，誠信經營業務對其作為一個可持續和負責任的商業集團的成功至關重要。賄賂或貪污會損害本公司的聲譽，並破壞其與監管機構、客戶、商業夥伴和競爭對手的關係。這可能導致對公司或其員工進行刑事起訴或監管行動，導致刑事或民事處罰的實施，包括罰款和監禁，並可能損害公司的聲譽和業務。

我們認為誠實、誠信和公平競爭是我們的核心價值，所有代理人都必須堅持。根據法律，任何代理人在未經其僱主或主管的許可下，為了做任何行為或在與本集團的任何業務或事務有關的情況下表現出好意，而索取或接受利益作為獎勵或誘因，無論在香港還是其他地方，都構成犯罪。提供利益的代理人也犯罪，除非另有豁免。

它適用於本公司的所有代理人並擴展到所有部門。本公司也期望其商業夥伴遵守此政策。

3. 治理框架：該政策概述了本公司內不同組別的角色，包括風險管理委員會、金融犯罪合規工作小組、高級管理人員、金融犯罪合規團隊及内部審計部，他們在監督和管理反賄賂和反貪污風險方面的角色。

4. 關注領域：該政策識別了潛在的風險，如利益衝突、接受利益、提供利益、接受和提供轉介費、顧問費或回扣，以及娛樂，並提供了如何處理這些情況的指導。

4.1 利益衝突
所有代理人應秉持最高標準的專業行為，包括公開、公平、誠實和正直。 他們應：
• 以可靠且值得信賴的方式行事
• 警惕他們的工作和行為可能影響他人，並尊重個人隱私、權利和聲譽
• 尊重機密性
• 申報利益衝突
• 避免欺詐並採取措施防止和舉報腐敗或專業不當行為
• 拒絕賄賂和不當影響

所有代理人必須申報其本人或與其有關聯的人員在其參與的任何重大事項中可能擁有的任何個人利益。任何可以代表他人做出選擇的個人或組織應避免利益衝突，維護其道德信譽並履行其法律責任。

4.2 接受利益
代理人應拒絕接受可能會影響他/她的客觀性或誘使他/她做出違背集團或其客戶利益的行為之利益。在接受特定利益或個人利益是否可能會被視為不當影響時，代理人應尋求法律與合規部或相關部門的建議。代理人不得接受或保留並應拒絕現金和具現金價值之物品（如商店優惠券等）。如因特定原因不可能拒絕，代理人應立即通知法律與合規部或相關部門。如代理人正在進行集團業務，他/她應遵守客戶、其監管機構及適用於其所在司法管轄區的有關接受或提供利益的任何標準或限制。一旦有理由相信或證明代理人接受了任何作出不當行為的誘因或獎勵之利益時，無論代理人已採取或未採取任何行動，不得以以下作為辯護或藉口：
(甲) 代理人實際上沒有權力、權利或機會這樣做或不這樣做；
(乙) 代理人在無意或未克制的情況下接受了利益；
(丙) 代理人實際上並沒有這樣做或沒有克制；或
(丁) 此類利益在職業或行業中都是慣例。

4.3 提供利益
在任何情況下，代理人不得向任何個人或公司提供利益，以影響該個人或公司將業務或客戶引向集團或其他利益。在與政府人員（即主要官員、僱員、公職人員、任何理事會、委員會或其他公共機構成員）進行業務往來時，代理人也應避免向他們提供任何利益。一旦有證據證明代理人向任何人提供了任何利益，作為對他人作出不當行為的誘因或獎勵，不得以該其他人沒有此類權力、權利或機會為由進行辯護或藉口。

4.4 接受及提供介紹費、諮詢費或回扣
子公司在接受任何介紹費、諮詢費或向其他公司介紹現有或潛在客戶或業務的回扣時，必須獲得相關監管機構的適當許可或授權才能開展受監管的業務。任何個人或公司向本集團的持牌法團介紹業務或客戶並要求或索取介紹費、顧問費或回扣作為回報時，必須獲得相關監管機構的許可或授權（如該司法管轄區需要許可或授權）。子公司必須獲得許可才能開展相關受監管業務。接受和提供介紹費、諮詢費或回扣也必須符合所有法律和監管要求，並應透過相關協議進行。若該司法管轄區不允許，本集團不應與該人士/公司達成任何建議安排。

4.5 招待
招待活動僅限於適當場所內的適當招待活動。儘管招待是一種可接受的商業和社會行為形式，所有代理人應避免向與集團有業務往來的公司或其代理人（例如交易對手、銀行家、客戶、上市申請人、企業）提供或接受奢侈或頻繁的招待，以避免將自己置於實際或潛在利益衝突的處境並感到有義務回報任何好處。

4.6 警示訊號
如果代理人在集團業務活動中發現任何警示訊號，應立即向法律與合規部或相關部門報告。警示訊號包括但不限於：

•對方背景或聲譽欠佳

• 要求提供回扣

• 提供性好處

• 採購價格偏高

• 交易或中介機構由政府人員建議

• 與擁有酌處權的政府人員保持密切的業務、個人或家庭關係

• 提出無理或無依據的異議

• 公司結構不透明

• 要求支付佣金

• 要求非常規合約條款

• 要求以現金、預先付款、向非簽約個人或實體付款

• 要求向非簽約個人或實體主要營業地或提供服務的國家/地區付款

• 任職或提供服務期間要求調整薪資/合約金額

• 記帳含糊或無依據

• 嚴重依賴現金/加密貨幣

• 來自投標者、代理人、商業夥伴和/或其他方投訴

5. 舉報：該政策鼓勵代理人和外部方報告任何實際的或懷疑的賄賂或貪污事件。保護舉報者的身份，並禁止報復。

6. 風險評估：定期風險評估由金融犯罪合規團隊發起，對識別出的風險實施緩解控制。

7. 代理人培訓和承諾：該政策規定新的和現有的代理人必須接受反賄賂和反貪污的培訓，並提交年度聲明，確認遵守政策的所有要求和標準。

8. 商業夥伴：商業夥伴必須制定與反賄賂與貪污相關的政策、計劃或控制措施，並遵守所有適用的反賄賂與貪污之法律和法規，並且不得提供、索取、支付或接受任何形式的非法利益。本集團會對商業夥伴進行審查，以評估他們的適合性和潛在風險。

9. 紀錄保存：所有代理人都必須確保提交給本公司的所有文件準確地代表了事實、事件或業務交易。

10. 紀律行動：該政策還概述了違規的可能紀律行動，包括終止僱用，以及向相關當局報告貪污/賄賂事件的過程。

該政策適用於本集團的所有部門，並在最大可能的範圍內適用。本集團的所有部門必須確保他們自己的操作手冊、政策和程序與該政策一致。

更新於2024年9月