国泰君安国际反贿赂与贪污政策

国泰君安国际控股有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司一起称为“本集团”）致力于达到最高的商业道德行为标准，对贿赂和贪污行为绝不宽容。所有代理人，包括但不限于董事、员工、高级管理人员、持牌人士及销售人员必须熟悉相关的反贿赂和反贪污法律、本集团的反贿赂和反贪污政策以及任何相关指导，以及在其他国家/地区进行业务或在适当的情况下的任何其他类似的法律和法规。

以下是政策的摘要：

1. 定义：该政策为代理人、商业伙伴、贿赂、贪污、利益、娱乐，以及提供、索取和接受利益等关键词语提供了定义。

2. 目的和范围：该政策旨在通过禁止贿赂和贪污来维护本公司的声誉和诚信，从而设定高层管理人员对所有贿赂和贪污行为的立场，这是从高层发出的信息。

本集团认为，诚信经营业务对其作为一个可持续和负责任的商业集团的成功至关重要。贿赂或贪污会损害本公司的声誉，并破坏其与监管机构、客户、商业伙伴和竞争对手的关系。这可能导致对公司或其员工进行刑事起诉或监管行动，导致刑事或民事处罚的实施，包括罚款和监禁，并可能损害公司的声誉和业务。

我们认为诚实、诚信和公平竞争是我们的核心价值，所有代理人都必须坚持。根据法律，任何代理人在未经其雇主或主管的许可下，为了做任何行为或在与本集团的任何业务或事务有关的情况下表现出好意，而索取或接受利益作为奖励或诱因，无论在香港还是其他地方，都构成犯罪。提供利益的代理人也犯罪，除非另有豁免。

它适用于本公司的所有代理人并扩展到所有部门。本公司也期望其商业伙伴遵守此政策。

3. 治理框架：该政策概述了本公司内不同组别的角色，包括风险管理委员会、金融犯罪合规工作小组、高级管理人员、金融犯罪合规团队及内部审计部，他们在监督和管理反贿赂和反贪污风险方面的角色。

4. 关注领域：该政策识别了潜在的风险，如利益冲突、接受利益、提供利益、接受和提供转介费、顾问费或回扣，以及娱乐，并提供了如何处理这些情况的指导。

4.1 利益冲突
所有代理人应秉持最高标准的专业行为，包括公开、公平、诚实和正直。 他们应：
• 以可靠且值得信赖的方式行事
• 警惕他们的工作和行为可能影响他人，并尊重个人隐私、权利和声誉
• 尊重机密性
• 申报利益冲突
• 避免欺诈并采取措施防止和举报腐败或专业不当行为
• 拒绝贿赂和不当影响

所有代理人必须申报其本人或与其有关联的人员在其参与的任何重大事项中可能拥有的任何个人利益。任何可以代表他人做出选择的个人或组织应避免利益冲突，维护其道德信誉并履行其法律责任。

4.2 接受利益
代理人应拒绝接受可能会影响他/她的客观性或诱使他/她做出违背集团或其客户利益的行为之利益。在接受特定利益或个人利益是否可能会被视为不当影响时，代理人应寻求法律与合规部或相关部门的建议。代理人不得接受或保留并应拒绝现金和具现金价值之物品（如商店优惠券等）。如因特定原因不可能拒绝，代理人应立即通知法律与合规部或相关部门。如代理人正在进行集团业务，他/她应遵守客户、其监管机构及适用于其所在司法管辖区的有关接受或提供利益的任何标准或限制。一旦有理由相信或证明代理人接受了任何作出不当行为的诱因或奖励之利益时，无论代理人已采取或未采取任何行动，不得以以下作为辩护或借口：
(甲) 代理人实际上没有权力、权利或机会这样做或不这样做；
(乙) 代理人在无意或未克制的情况下接受了利益；
(丙) 代理人实际上并没有这样做或没有克制；或
(丁) 此类利益在职业或行业中都是惯例。

4.3 提供利益
在任何情况下，代理人不得向任何个人或公司提供利益，以影响该个人或公司将业务或客户引向集团或其他利益。在与政府人员（即主要官员、雇员、公职人员、任何理事会、委员会或其他公共机构成员）进行业务往来时，代理人也应避免向他们提供任何利益。一旦有证据证明代理人向任何人提供了任何利益，作为对他人作出不当行为的诱因或奖励，不得以该其他人没有此类权力、权利或机会为由进行辩护或借口。

4.4 接受及提供介绍费、咨询费或回扣
子公司在接受任何介绍费、咨询费或向其他公司介绍现有或潜在客户或业务的回扣时，必须获得相关监管机构的适当许可或授权才能开展受监管的业务。任何个人或公司向本集团的持牌法团介绍业务或客户并要求或索取介绍费、顾问费或回扣作为回报时，必须获得相关监管机构的许可或授权（如该司法管辖区需要许可或授权）。子公司必须获得许可才能开展相关受监管业务。接受和提供介绍费、咨询费或回扣也必须符合所有法律和监管要求，并应透过相关协议进行。若该司法管辖区不允许，本集团不应与该人士/公司达成任何建议安排。

4.5 招待
招待活动仅限于适当场所内的适当招待活动。尽管招待是一种可接受的商业和社会行为形式，所有代理人应避免向与集团有业务往来的公司或其代理人（例如交易对手、银行家、客户、上市申请人、企业）提供或接受奢侈或频繁的招待，以避免将自己置于实际或潜在利益冲突的处境并感到有义务回报任何好处。

4.6 警示讯号
如果代理人在集团业务活动中发现任何警示讯号，应立即向法律与合规部或相关部门报告。警示讯号包括但不限于：

• 对方背景或声誉欠佳

• 要求提供回扣

• 提供性好处

• 采购价格偏高

• 交易或中介机构由政府人员建议

• 与拥有酌处权的政府人员保持密切的业务、个人或家庭关系

• 提出无理或无依据的异议

• 公司结构不透明

• 要求支付佣金

• 要求非常规合约条款

• 要求以现金、预先付款、向非签约个人或实体付款

• 要求向非签约个人或实体主要营业地或提供服务的国家/地区付款

• 任职或提供服务期间要求调整薪资/合约金额

• 记账含糊或无依据

• 严重依赖现金/加密货币

• 来自投标者、代理人、商业伙伴和/或其他方投诉

5. 举报：该政策鼓励代理人和外部方报告任何实际的或怀疑的贿赂或贪污事件。保护举报者的身份，并禁止报复。

6. 风险评估：定期风险评估由金融犯罪合规团队发起，对识别出的风险实施缓解控制。

7. 代理人培训和承诺：该政策规定新的和现有的代理人必须接受反贿赂和反贪污的培训，并提交年度声明，确认遵守政策的所有要求和标准。

8. 商业伙伴：商业伙伴必须制定与反贿赂与贪污相关的政策、计划或控制措施，并遵守所有适用的反贿赂与贪污之法律和法规，并且不得提供、索取、支付或接受任何形式的非法利益。本集团会对商业伙伴进行审查，以评估他们的适合性和潜在风险。

9. 纪录保存：所有代理人都必须确保提交给本公司的所有文件准确地代表了事实、事件或业务交易。

10. 纪律行动：该政策还概述了违规的可能纪律行动，包括终止雇用，以及向相关当局报告贪污/贿赂事件的过程。

该政策适用于本集团的所有部门，并在最大可能的范围内适用。本集团的所有部门必须确保他们自己的操作手册、政策和程序与该政策一致。

更新于2024年9月